银行资产证券化规范发展方向

摘要：2008 年的金融危机给全国金融体系带来了重创，特别是暴露在资产证券化监管方面。金融危机后，巴塞尔委员会致力于修订资产证券化框架以使其更具风险敏感性、满足更恰当的资本要求，减少对外部评级的依赖，并避免悬崖效应。2014 年12 月，巴塞尔委员会发布了新修订的资产证券化框架。为了更加敏感地捕捉当前市场中各种证券化结构的所有特点，补充公式模型在风险捕捉方面存在的不足，巴塞尔委员会和国际证券委员会组织（IOSCO）在2015 年发布了证券化“简单、透明、可比”标准，并且巴塞尔委员会在2016 年7 月发布的“证券化框架的修订版”包括对符合简单、透明及可比标准的长期证券化的资本处理① 。巴塞尔委员会对证券化资本框架的改进是在国际证券化资本监管的经验中进行的，充分反映了国际证券化的发展趋势，对于证券化刚开始蓬勃发展的我国具有很强的借鉴意义，从某种意义上也指明了我国资产证券化的发展方向。

关键词：资产证券化；标准；巴塞尔协议

一、国际资产证券化资本监管趋势

（一）增强监管框架的风险敏感度

巴塞尔协议中，资本框架风险敏感度被视为国际资产证券需要改进的重点之一，巴塞尔管委会指出：风险敏感度一方面指不同风险暴露的资本占用要充分反映其个性特征，即计量系统针对风险特征设置不同风险权重的细分程度；另一方面指对银行资本充足率的计算能尽可能反映银行实际财务状况。新资本框架增强风险敏感度主要表现在：在这三层阶梯系统中，如果只是以简化监管计算公式基础下的内部评级法，对不同风险权重进行计算所得出的结果将会产生较大差异。即使采用与外部评级法相似度较高甚至有紧密联系的评级基础法进行计算，所得出的结果也会有所不同，大多表现在细分差异性有所增加，这一差距尤其表现在长期外部评级债券的B+及以下级的情况中。在巴塞尔Ⅱ体系中统一将1250%设置为风险权重。而新框架下，外部评级基础法将每个级别以及期限都设置了独立权重。除此之外，权重计算的动态特征也能侧面反映出风险敏感度的变化。具体来说，在巴塞尔Ⅱ的标准法和评级基础法框架下，一般只有外部评级变更才会对证券化风险暴露监管资本有所改变。但是，由于在实际情况下外部后续评级都具有一定的主观性和间隔性导致风险权重的数值一直处于静态状态。在新框架简化监管公式法中，资产池加权平均违约率（LGD）、受损结合点（A）、全损分离点（D）及债券期限（MT），作为标准法风险因子的滞期比（W），都是动态连续的，使风险权重也开始具有动态连续的特征。

（二）减少对外部评级的依赖

2008 年金融危机充分暴露了外部评级的失准，以及巴塞尔资本监管系统对外部评级机械依赖导致对证券化风险暴露的资本要求不准确问题。在危机过程中，外部评级机构纷纷下调对众多优先层级债券在内的大量资产支持证券的信用评级，导致银行的资本充足水平急剧恶化。对于评级失准的原因，一是认为由发起人买单的评级费用支付模式，导致评级过于乐观。二是认为评级模式不稳定，包括特定资产池信用风险计量模式、交易对手风险处理方式等变化较为频繁，且外部评级机构对存量债券的后续评级方式缺乏连续性；三是外部评级机构对资产支持证券的评级结果与基础资产所在地区主权评级的机械联系。巴塞尔新证券化框架改善了对外部评级结构过度依赖的问题，一是外部评级基础法不再是三层梯级系统的首选方法，而是将内部评级法作为新资本框架“三层梯级”系统的顶端，引导监管当局及银行机构尽量使用简化的公式模型来计量证券化风险暴露的风险权重；二是即便提供了外部评级法下的风险权重表，也将外部评级法使用的裁量权赋予监管当局，并且将其他风险的驱动因素进行考虑，例如非优先级风险暴露的期限及层级厚度等因素。

（三）制定简单、透明、可比的资产证券化标准

金融危机的一个重要教训是证券化结构复杂导致的信息不对称以及风险累积：复杂和不透明的结构将导致投资者难以预计证券化资产的外来现金流入情况，以及在未来可能发生的现金流断裂等突发事件。并且，导致投资者在评估其信用风险及为这些资产定价时，出现不易模型化的问题。为了给投资者提供有关证券化风险评估尽量充分的信息，委员会计划制定定性标准（简单、透明及可比）来帮助交易各方（发起人、投资者以及承担受托责任的其他各方）更好地评估一项证券化的风险及收益，并致力于提高相同类型基础资产证券化产品的可比性，促使金融市场发展简单透明的资产证券化结构。委员会对符合STC标准的风险暴露进行资本优待处理，据委员会的定量影响测算：新发布的符合STC标准的资产支持证券的资本要求平均可以减少16%至22%的资本计提，这表明委员会引导发展简单、透明、可比证券化市场的导向。

（四）设置合适的风险权重减缓监管资本套利

巴塞尔委员会也认为巴塞尔П框架系统为资产支持证券设置的风险权重不合理，评级基础法下为高评级证券设置的风险权重过高，而对低评级证券设置的风险权重过低。这一方面在危机期间造成了“悬崖效应”，即随着外部评级机构大幅降低评级结果，导致持有资产支持证券银行的风险储备资本急剧上升。另一方面，不同风险计量模式之间风险权重设置的差异导致监管套利空间存在，由于评级基础法对高评级债券设置的风险权重过低，相同类型的资产，证券化前后其监管资本的要求差别较大，这给监管套利留有空间。同时，在巴塞尔资产证券化新资本框架的标准法和内部评级法，都将简化监管公式作为风险计量模型进行使用参与计算，在新的外部评级法中已经在权重确定因素中增加了债券期限、档次厚度等风险因子。这些计算方法的提升和完善都在一定程度上保证了计算结果的可靠性，使三种计量模式最终得出的风险权重计算结果相差无几，极大程度减小了利用监管漏洞牟利的空间。

（五）强化资产证券化的信息披露要求

信息披露是巴塞尔协议第三支柱市场约束的核心，主要解决信息不对称的问题，目的是提高市场透明度。但在危机前，资产证券化监管框架只要求发起人向投资人披露有关基础资产总体特征方面的信息，投资人并不能获得单笔基础资产的个体信息，这在一定程度上阻碍了金融机构对内部评级法的使用而只能依赖于外部评级。新证券化资本框架提高了在交易账户的证券化暴露、证券化发起人、证券化度量模型、证券化估值、证券化过程中管道及仓储风险、发起人留存份额、基础资产池及单项基础资产等方面信息披露的要求。

二、我国资产证券化发展及监管现状

（一）我国资产证券化发展现状

2015 年起，我国资产证券化市场正在紧随金融市场发展的步伐稳步推进，证券发行效率逐年稳步增长，呈现良好态势。根据目前发行市场结构来看，我国已初步形成了银行间债券市场、证券交易所、保险交易所三大发行市场。从最初以商业银行、政策性银行为主，到现在各类金融机构都参与到发行机构的行列中这一趋势来看，我国资产证券化市场正在实现发行机构的多样化。随着近年来产品创新的程度不断提升，产品更新的步伐逐渐加快，创新产品例如绿色资产和住房公积金资产证券化、房地产信托投资基金（REITs）以及创新交易结构例如特殊目的载体（SPV）、信托型资产支持票据（ABN）、循环购买等也开始在市场上崭露头角。尽管受到疫情影响，我国共发行标准化资产证券化产品9363.23 亿元，相较于去年同比下降1%，但从6 月末市场存量分析，证券化产品市场存量为43307.92 亿元，同比增长26%。上半年信贷ABS发行2077.24 亿元，同比下降42%，占发行总量的22%；存量为19646.83 亿元，同比增长22%，占市场总量的45%。ABN发行1676.84 亿元，同比增长40%，占发行总量的18%；存量为4822.42 亿元，同比增长73%，占市场总量的11%② 。

（二）我国银行资产证券化资本监管规定

我国现行的资产证券化风险加权资产计量标准与方法体系基本沿用了巴塞尔Ⅱ的理念，《商业银行资本管理办法》中资产证券化风险加权资产计量规则规定：商业银行使用标准法还是内部评级法计算某类资产证券化的资本要求，取决于该证券化对应基础资产信用风险的计量是否经过银监会批准使用内部评级法，这与巴塞尔Ⅱ及巴塞尔Ⅲ的相关规定一致。在方法体系方面，我国的规定与巴塞尔Ⅱ基本相同，包括标准法和内部评级法，其中内部评级法包括评级基础法和监管公式法。在标准法下，按照合格外部评级机构的评级结果确定相应证券化资产的风险权重。而在内部评级法下，批准使用监管公式法需要计算五个指标，即：基础资产证券化之前的内部评级法监管资本要求（KIRB）、该档次的信用增级水平（L）、该档次的厚度（T）、资产池风险暴露有效数量（N）和资产池加权平均违约损失率。

三、我国银行资产证券化规范发展方向

（一）针对不同类型基础资产，引导发行资产支持证券

根据巴塞尔委员会引导STC证券化市场的思路，我国发行资产支持证券时，在注重基础资产同质性的同时更要提高基础资产的分散性。一方面支持零售贷款证券化，根据零售贷款入池笔数多、同质性较高、易于估值、基础资产历史绩效较好等特点控制证券化风险。另一方面契合我国经济发展特点，支持发展绿色资产证券化。以银监会将绿色资产证券化作为“十三五”时期我国绿色金融发展的重要内容为基础，发行基于绿色能源、绿色交通、绿色基础设施等各类证券化产品。此外，从我国目前金融市场的发展趋势来看，PPP资产证券化及互联网金融类基础资产证券化将会成为我国资产证券化发展的主要方向。资产支持票据（ABN）的产品结构虽然与企业资产支持证券类似，但其并不受投资人数量的限制，可借鉴既有信托型ABN的经验，进一步丰富基础资产类型，发展资产支持票据满足非金融企业的融资需求。

（二）加强信息披露，规范信用评级业发展

由于信息不对称导致投资者难以充分评估风险是引起资产证券化风险较高的重要原因，巴塞尔委员会一直致力于加强资产支持证券信息披露的力度，以此对证券化产品结构的透明度进行提升。目前我国资产证券化市场才刚刚起步，尚处于发展的初级阶段，在信息披露方面提出更高的要求可更好地防控风险。要持续改善信息披露质量，提高信息披露的标准化程度，增强有关基础资产历史绩效等信息的披露。在规范评级行业发展方面，增加监管机构实现对评级机构进行更严密的监管。除了要对评级机构中失职甚至违法人员进行处理，还要加强评级机构本身的信息披露使投资者能够深入分析评级机构的状况和能力。特别要完善对评级机构评级技术的监管，改善信用评级结果与风险收益关联性不足的问题，通过引进国外更为完善的评级系统及方法，对现有产品质量进行更细化的评价以实现更精确的质量控制。

（三）审慎开展不良资产证券化及再证券化业务

一方面，在不良资产证券化过程中要特别注意真实出售和破产隔离法律条件的满足；应慎重选择基础资产，基础资产要能够产生稳定的现金流，已经坏死、呆账的不良资产坚决不能纳入基础资产池；同时也要保证估值定价的合理性，吸引投资者资金的同时也要维护银行债。另一方面，针对我国证券化起步发展的实际情况，现阶段应不再进行进一步资产证券化，将产品结构尽量公开透明以保证最终风险承担者能够对风险收益进行明确。

（四）加快完善市场基础设施，提升市场流动性

巴塞尔资产证券化资本框架最突出的特点是涉及面广、综合性强，因此对需要完善的市场基础予以帮扶才能高效实施。我国应逐步在法律、会计、税务等基础制度方面完善有关资产证券化的处理规定，通过推出新的政策，在维护现有统一政策管理标准的同时，对存在的漏洞进行填补，并在法律层面上对资产证券化进行定义与规范。对法律、会计、税务、评级、评估等中介机构推出帮扶政策，以使其更好地帮助政府实现各个市场板块的互联互通，对目前已有的证券资产化市场基础进行巩固，尽快实现高效统一的证券市场化体系。面对我国资产证券化利差不足、价格发现功能不强的挑战，可尝试通过以吸引保险公司等金融机构的投资以及其他交易机构的参与等方式对现有资产证券化市场进行扩张，打破目前其与银行互相对峙的金融格局。

（五）发展简单、透明、可比的资产证券化业务

巴塞尔委员会发布的STC标准详细描述了市场上不同类型证券化产品的结构特征，可以极大减少证券化产品结构的复杂性，更容易捕捉证券化业务中的风险因素，有助于引导资产证券化业务的发展。我国可借鉴巴塞尔Ⅲ的STC标准，在遵循巴塞尔STC标准核心内容的基础上，根据我国资产证券化市场，建立我国资产证券化简单、透明及可比标准，减少标准描述的复杂性，引导我国证券化市场规范发展。

［1 ］BANKFORINTERNATIONALSETLEMENTS，BaselⅢDocumentRevisionstothesecuritizationframework［S］.www.bis.org.2014.

［2 ］王远胜.巴塞尔协议资产证券化资本监管新框架述评［J］.证券市场导报，2015 （12 ）：58-64+73.

［3 ］中国银监会.商业银行资本管理办法：67-72.

［4 ］中国人民银行金融市场司.中国资产证券化：从理论走向实践［M］.中国金融出版社，2006 ：112-118.

［5 ］曾学文，邾立涛.当前我国资产证券化市场运行的特点及趋势［J］.农村金融研究，2017 （02 ）：29-34.