社保基金等机构投资者参与公司治理问题研究

摘要：目前，我国社保基金将成为证券市场最主要的机构投资者之一，在我国上市公司治理结构不完善的情况下，社保基金等机构投资者参与所投资公司的公司治理尤为重要。社保基金等机构投资者参与公司治理，其意义在于能使社保基金等做到保值增值，对完善上市公司的治理结构及促进资本市场的发展意义重大。

关键词：社保基金；机构投资者；治理结构

随着我国社会保障体系的完善，社保基金将成为证券市场最主要的机构投资者之一。在我国目前的情况下，上市公司的治理结构不完善，社保基金等机构投资者参与公司治理就显得尤为重要。这种参与不仅仅可以使社保基金等机构投资者达到保值增值的目标，同时，对上市公司本身的公司治理也意义重大。 一、我国社保基金等机构投资者参与公司治理的必要性 1．有助于解决上市公司治理中的“内部人控制”问题。我国上市公司基本上脱胎于国有企业，国有股和法人股一直占绝大多数。这一现状导致以下问题悬而未决：股权结构过于集中，股权流动性差；董事会机构性质不明，权责不清，独立性不强；监事会形同虚设；内部人控制现象严重。 近年来，上司公司的内部人控制问题越来越得到重视，但并未得到根本改观。随着企业改革和社会保障体制改革的推进，在股权多元化过程中，大力发展投资基金、养老基金等机构投资者，强化来自外部的机构投资者在上市公司治理结构中的地位和作用，不仅能为公司治理体制改革准备基础，而且有利于促进我国上市公司治理结构的改善。 2．可改进上市公司治理结构。将社保基金等机构投资者引入股权过于分散或国有股权过于集中的股份公司，有利于加强对企业管理者的监督。监督至少可约束企业管理者行为，保护股东的权益。由于占上市公司总股份60％以上的是不能流通的国有股、法人股，在这种情况分散的投资者很难对管理者构成制约。同时，上市公司的人员、财务、资产长期和大股东搅在一起，通过关联交易等方式，上市公司的资产和利润很容易转移到控股股东手中。因而，严重损害了其他股东特别是小股东的利益。为解决此类问题，通过发挥社保基金等机构投资者的监督作用是可行的。因为，无论是社保基金用国有资产变现收入投资于股票二级市场，还是国家直接将上市公司的国有股拨付给社保基金，社保基金都将成为上市公司的重要股东，将在所投资企业的公司治理结构中发挥一定作用。 3．可改变中小投资者对公司治理的消极行为。我国证券市场投资者多为小股东，在股份分散的情况下，小投资者既缺乏监督约束的能力，也缺乏必要的手段，使其在“用手投票”中难以发挥应有的作用。相反，他们更倾向于采用“用脚投票”方式来保障自己的利益。社保基金作为机构投资者参与公司治理，可改变或部分抵消目前中小投资者对公司治理的消极行为。 二、社保基金等机构投资者参与公司治理的条件 要使机构投资者对公司治理发挥更有效的作用，尚需一些必要的条件。 (一)机构投资者参与公司治理要求所投资上市公司股权结构合理。如果控股股东绝对控股，机构投资者参与公司治理的作用将受到较大限制，因为机构投资者对公司的决策影响较小，甚至根本不可能替换较差的管理者或使其有关提案在股东大会上通过。目前，我国上市公司中，有相当一部分仍然是国有股绝对控股，而机构投资者规模有限，这就限制了机构投资者在公司治理中作用的发挥。投资主体多元化是解决我国上市公司“一股独大”的必要措施。所以，社保基金等机构投资者进行投资，进而参与公司治理，需要所投资公司的公司治理比较合理。 (二)机构投资者参与公司治理的基础是机构投资者目标适当。只有当机构投资者具有追求长期盈利的目标时，机构投资者才可能进行长期投资，才可能通过对上市公司的积极参与以谋求公司价值的长期最大化。目前，我国证券投资基金以中小散户投资者为主要投资人，由于小投资者的目标是短期的，决定了证券投资基金的投资目标也只能是短期的。因此，我国的证券投资基金实际上只具有投机的本质，这与其缺乏长期投资目标的战略投资者有非常密切的关系。相对而言，保险基金、退休基金、社会保障基金等具有长期目标，适合成为参与公司治理和稳定市场的机构投资者。同时，由于其投资目标的长期性，使得其本身有动力和必要参与公司治理。 (三)机构投资者参与公司治理的前提是自身要有良好的公司治理能力。在我国，机构投资者利用自身大股东地位，采用与上市公司联手散布虚假消息等方式来炒作股票的行为非常普遍。因此，要防止社保基金作为机构投资者参与公司治理时，利用自身大股东地位损害其他中小股东利益的情况发生。这就要求在参与公司治理过程中，社保基金作为监督者也要有“监督监督者”的制度安排，才能保证社保基金参与公司治理初衷的实现。当机构投资者随着规模的扩大，随着本身机制的健全，相应管理能力的提高，机构投资者对公司进行积极管理和监督的动机将相应增强，投资者的行为也将表现为投资长期化，从而有助于资本市场的稳定。 三、社保基金等机构投资者如何参与公司治理 (一)社保基金等机构投资者通过用手投票的方式参与公司治理。社保基金等机构投资者用手投票主要指通过股东大会选举公司董事会或监事会，再由董事会对经理进行监督或由监事会对董事会及经理进行监督。一旦经营者的行为偏离了所有者的目标，所有者便可通过程序罢免董事或经理。用手投票机制作用的发挥要依靠成熟的经理人市场来督促经理人勤勉工作。同时，在股东大会上作为股东行使投票权，改选公司董事，推选新的董事会主席。这样，既保证了董事会决策的独立性和科学性，又保护了中小投资者的利益。用手投票还体现在公司增资扩股时，机构投资者会为他们提供的资金附加一些约束条件，主要是针对公司治理的改革。比如，要求改选董事会成员等。